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Conflit d’associés 50/50 : quand le président signe un contrat sans son associée
2021 : une société créée à 50/50, sans pacte d’associés
Ils se sont rencontrés dans une salle d’attente. Celle d’un cabinet de recrutement.
Ils ont attendu ensemble. Ils ont parlé. Ils ne sont jamais entrés dans le bureau du recruteur.
2021 : ils lancent leur société ensemble
Six mois plus tard, ils décident de lancer Fluentix – un SaaS B2B de gestion et d’automatisation des reportings réglementaires pour les PME industrielles.
Une love story professionnelle comme on pourrait en rêver.
Clodomir au produit,
Eugénie au business,
50/50 au capital.
Parce que c’était juste. Parce qu’ils étaient égaux.
Pas de pacte d’associés. Parce que la confiance n’avait pas besoin de contrat.
Pas de contrat ? Si, il y a des statuts de la société. Un modèle à peine relu par un ami juriste.
Clodomir était désigné président – il fallait bien un nom sur les documents. Eugénie était directrice générale.
Les pouvoirs de chacun ? A priori dans les statuts mais ça n’a guère d’importance pour ces deux entrepreneurs.
2024 : le contrat Procédex qui fait tout basculer
2024 – Trois ans plus tard, la société affiche 820K€ d’ARR.
Huit salariés. Un churn quasi nul. Des clients qui renouvellent sans négocier.
C’est la magie post-covid.
C’est dans ce contexte qu’arrive Procédex – un groupe industriel de taille intermédiaire, 1,4 milliard de chiffre d’affaires, 14 sites en France. Leur DSI contacte Eugénie.
Procédex cherche un outil pour centraliser les reportings RSE et réglementaires sur l’ensemble de leurs sites.
Le rendez-vous de présentation se passe bien.
Procédex veut signer.
Le contrat proposé : 290K€ sur trois ans, avec une phase de déploiement personnalisée sur 6 mois, deux développeurs dédiés au projet pendant cette période, et un SLA garantissant 99,5% de disponibilité avec pénalités en cas de dépassement.
Clodomir est emballé. C’est le plus gros contrat de leur histoire.
Une référence qui va changer leur trajectoire.
Il veut signer.
Eugénie, elle, veut réfléchir.
Le désaccord entre associés : gestion courante ou décision structurante ?
Leur premier vrai désaccord entre associés depuis trois ans.
Eugénie n’est pas contre Procédex. Elle est contre ce que ce contrat implique :
- Deux développeurs mobilisés pendant six mois sur un seul client,
- Le SLA à 99,5% avec pénalités, c’est une exposition contractuelle qu’ils n’ont jamais acceptée.
- Et la personnalisation demandée va créer une dette technique que Clodomir minimise – elle en est convaincue.
Ils en discutent pendant dix jours. Les échanges deviennent tendus.
Procédex relance – ils ont besoin d’une réponse sous une semaine.
Clodomir décide d’agir et signe.
Le 14 mai 2024,
Eugénie est en déplacement à Lyon pour un rendez-vous client. Elle reçoit un email de la directrice juridique de Procédex à 11h23.
« Bonjour Eugénie, veuillez trouver ci-joint le contrat signé par Clodomir ce matin. Nous sommes ravis de démarrer cette collaboration. Pouvez-vous nous confirmer la date de lancement du kick-off ? »
Elle lit le mail deux fois.
Elle rappelle Clodomir dans la minute. Il décroche. Il assume. il a signé en tant que président, c’est son rôle d’engager la société, il a pris ses responsabilités. Le contrat est valide. Le client est protégé. Point.
Eugénie raccroche.
La confiance est rompue.
Elle appelle un ami.
Il lui recommande de contacter son avocate « juste pour voir ce qu’elle en pense ».
Statuts flous : l’article 14 et la notion de gestion courante
L’avocate l’écoute et lui demande le seul document contractuel signé : les statuts.
L’article 14 des statuts de Fluentix était ainsi rédigé :
« Les décisions excédant les pouvoirs de gestion courante sont soumises à l’approbation préalable des associés. »
C’est flou. Pas de liste, pas de définition de « gestion courante ». Tout est laissé au fantasme de l’interprétation.
290K€. Trois ans. Deux recrutements : est ce de la gestion courante ?
Clodomir dit oui – c’est son rôle de développer le chiffre d’affaires, c’est ce qu’un président doit faire.
Eugénie dit non – 290K€ c’est structurant pour la société.
Le pacte d’associés sert à fixer les règles du jeu entre associés et les limites du pouvoir de chacun.
Ici, il n’y en a pas et tout est lacunaire.
Rien n’est prévu en cas de conflit.
La relation entre les deux associés se tend.
Eugénie n’avale pas la pilule et veut partir. Partir avec un chèque.
Alors elle demande à son avocate de faire le nécessaire pour développer une stratégie.
Une première analyse sera faite sur la question de savoir si ce contrat peut être considéré ou non comme de la gestion courante ?
La stratégie de l’avocate : violation des statuts, faute de loyauté et deadlock
Le premier objectif de l’analyse est donc de savoir s’il y a oui ou non violation de l’article 14 des statuts.
L’avocate explique très rapidement à Eugénie qu’obtenir l’annulation du contrat va être très difficile sauf à réussir à démontrer que le client était de mauvaise foi : c’est à dire qu’il avait connaissance des limites du pouvoir de Clodomir.
Quasiment impossible ici et surtout pas très stratégique.
« Vis-à-vis du client, ne faisons rien pour l’instant. »
En revanche, cela ne veut pas dire que Clodomir grâce à son titre de président a carte blanche à l’intérieur de la société.
Car si on prouve que Clodomir a violé les statuts, cela est une façon de qualifier une faute de gestion et un manquement à l’obligation de loyauté entre associés.
Ces éléments peuvent servir de leviers juridiques pour obtenir par exemple une révocation judiciaire du président de la société, une expertise de gestion et d’autres joyeuseté dont toutes sociétés se passeraient.
Premier front : la violation de l’article 14. Objectif ? Rendre la violation extrêmement probable. Les trois derniers exercices comptables montraient que le plus gros contrat signé jusque-là était à 87K€. Procédex représentait 3,3 fois ce montant. Elle a trouvé de la jurisprudence dans laquelle les juges avaient retenu qu’un contrat dépassant 20% du chiffre d’affaires annuel sortait de la gestion courante. Ce n’était pas une certitude.
Deuxième front : la faute de loyauté. Des centaines d’emails épluchés, et de messages épluchés et notamment au milieu, une phrase de Clodomir lui-même : « c’est le plus gros deal de notre histoire, on doit en parler sérieusement tous les deux. » Il savait que cette décision dépassait son périmètre.
Troisième front : le deadlock. l’avocate demande à Eugénie de poser des questions en assemblée et de voter contre certaines décisions collectives qui suivraient. Pas par obstruction – par cohérence. Si Clodomir pouvait décider seul des grandes orientations, qu’il assume aussi de les exécuter seul. Un blocage documenté et de bonne foi.
Le deadlock 50/50 qui paralyse la société
Fluentix est désormais dans une situation où aucune décision collective ne peut être prise. Les deux recrutements nécessaires à l’exécution du contrat Procédex nécessitent un accord des associés. Eugénie vote contre. Clodomir vote pour.
50 – 50. Bloqué.
C’est là que le mot prend tout son sens.
Au début, personne ne s’inquiète vraiment. La société continue d’encaisser ses abonnements.
Les clients renouvellent. Les salaires tombent.
Vu de l’extérieur, rien n’a changé.
Mais à l’intérieur, la société commence à se figer.
Les deux développeurs promis à Procédex doivent être recrutés.
Eugénie vote contre.
Clodomir vote pour.
50/50.
Bloqué.
Le budget de l’année suivante arrive sur la table.
Même résultat.
Bloqué.
Une demande de financement bancaire est préparée.
La banque découvre qu’une société de huit salariés est détenue par deux associés en guerre ouverte.
Le chargé d’affaires demande des explications.
Puis cesse simplement de répondre.
Un investisseur qui suivait Fluentix depuis plusieurs mois demande si le conflit est réglé.
Clodomir répond que ce n’est qu’un désaccord passager.
L’investisseur ne donnera plus jamais de nouvelles.
Pendant ce temps, le calendrier du projet Procédex continue d’avancer.
Les délais de déploiement se rapprochent.
Les recrutements n’ont toujours pas été réalisés.
Les premières tensions apparaissent chez le client.
Pour la première fois depuis la création de la Société, Clodomir se réveille la nuit.
Pas à cause d’un concurrent.
Pas à cause d’un manque de clients.
A cause de son associée.
C’est ça, un deadlock.
Est-ce que les statuts prévoyaient quelque chose pour sortir de cette situation ?
La clause de sortie et le mandataire ad hoc
Les statuts ne prévoyaient pas grand-chose sur le deadlock. Une seule phrase, à l’article 17 :
« En cas de mésentente grave et persistante entre associés de nature à paralyser le fonctionnement de la société, chaque associé pourra saisir le président du tribunal de commerce aux fins de désignation d’un mandataire ad hoc. »
Pas de délai. Pas de mécanisme de rachat automatique. Juste une porte de sortie vers le tribunal.
Eugénie et son avocat en discute longuement et décident de l’activer.
Cette clause est tellement lacunaire qu’elle est extrêmement dangereuse :
Qui accepterait qu’un mandataire ad hoc décide du sort de sa société ?
Clodomir prend un avocat.
La pression monte.
Le client, Procédex va commencer à sortir les pénalités du SLA.
Le temps passe. Ou plutôt Eugénie laisse passer le temps.
Entre-temps, Eugénie demande à Clodomir de convoquer une assemblée générale. Il refuse. Son avocat s’en doutait mais savait très bien que les statuts permettaient à Eugénie de forcer la convocation d’une assemblée. Alors elle s’en donne à cœur joie et multiplie les demandes.
La pression monte encore d’un cran.
Quand Clodomir réalise que chaque semaine de blocage lui coûte de l’argent réel sur le contrat qu’il a signé, il décide de tout stopper et de proposer le rachat des parts d’Eugénie pour sortir du blocage.
La négociation : documenter la valorisation plutôt que négocier
Clodomir a mandaté son avocat pour ouvrir une discussion sur le prix de rachat. Il voulait aller vite – chaque semaine de blocage lui coûtait.
Côté Eugénie, depuis le début tout un dossier de valorisation de Fluentix – pas pour un expert judiciaire, mais pour cette négociation.
Le churn quasi nul.
La récurrence des revenus.
La croissance organique.
La capacité de Fluentix à signer des clients sans équipe commerciale surdimensionnée.
Et surtout : Procédex.
Là où Clodomir voyait un contrat à défendre, Eugénie voyait désormais un actif à valoriser.
Chaque élément a été documenté.
Chaque chiffre vérifié.
Chaque affirmation corroborée par un expert indépendant.
Eugénie et son avocate n’ont pas négocié. Elles ont documenté.
Chaque argument de dévalorisation de l’avocat de Clodomir avait une réponse chiffrée, sourcée, attestée. Le SLA risqué ? Compensé par un churn qui prouvait la solidité du produit. La dette technique ? Estimée et budgétée – connue, donc maîtrisable. La dépendance à un client unique ? Peut-être. Ou peut-être la première référence capable d’ouvrir dix autres portes dans le même secteur.
Peu à peu, Clodomir s’est retrouvé face à un problème inattendu.
Tous les arguments qu’il avait utilisés pendant des mois pour convaincre son associée de signer le contrat revenaient désormais contre lui.
Car si Procédex était réellement une opportunité exceptionnelle, alors la société valait davantage.
Et si Fluentix valait davantage, le prix de sortie d’Eugénie augmentait mécaniquement.
Faire baisser la valorisation revenait désormais à expliquer que le contrat qu’il avait imposé n’était finalement pas si extraordinaire.
Une position difficile à tenir.
Surtout après avoir construit toute sa stratégie autour de l’inverse.
C’est presque 1 million € qui a été versé à Eugénie.
Eugénie est partie avec un chèque, sans dette technique, sans SLA à 99,5%, et sans associé qui signe dans son dos.
Il conserve aussi les recrutements à réaliser, les engagements contractuels à respecter et une société dont il est désormais seul maître à bord.
Il avait obtenu exactement ce qu’il voulait.
Le contrat.
La société.
Le contrôle.
Reste à savoir si tout cela valait réellement le prix payé.
Rendez-vous dans cinq ans.
FAQ : conflit d’associés, pacte et pouvoirs du président
À quoi sert un pacte d’associés ?
Le pacte d’associés sert à fixer les règles du jeu entre associés et les limites du pouvoir de chacun. En son absence, rien n’est prévu en cas de conflit et tout repose sur des statuts souvent lacunaires.
Un contrat important relève-t-il de la gestion courante du président ?
Cela dépend des statuts. Lorsqu’ils soumettent les décisions excédant la gestion courante à l’approbation des associés sans définir cette notion, l’interprétation est ouverte. La jurisprudence a déjà retenu qu’un contrat dépassant 20 % du chiffre d’affaires annuel sortait de la gestion courante, sans que ce soit une certitude.
Peut-on faire annuler un contrat signé par le président au-delà de ses pouvoirs ?
C’est très difficile : il faut démontrer que le cocontractant était de mauvaise foi, c’est-à-dire qu’il avait connaissance des limites du pouvoir du président. À défaut, le contrat reste valable vis-à-vis du client.
Qu’est-ce qu’un deadlock entre associés 50/50 et comment en sortir ?
C’est une situation où aucune décision collective ne peut être prise, les associés votant 50/50. Les statuts peuvent prévoir une porte de sortie (par exemple la saisine du président du tribunal de commerce pour désigner un mandataire ad hoc), mais sans mécanisme de rachat automatique, la sortie passe le plus souvent par une négociation de rachat des parts.
Toute ressemblance avec des faits et des personnages existants ou ayant existé serait purement fortuite et ne pourrait être que le fruit d’une pure coïncidence.
