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C’est le printemps.
Clodomir a trié ses placards, lessivé ses murs et ciré son parquet.
Le juridique de sa société, lui, n’a pas bougé depuis des mois.
Les contrats s’accumulent dans un dossier Google Drive « À classer » depuis 2022.
Sur son site internet, toujours ses CGV bricolées en copiant celles d’un concurrent à l’époque où sa société faisait encore 12k€ de MRR. Il a déposé la marque en classe 42 mais personne ne pourrait dire si c’est suffisant à ce jour.
On ne va pas se mentir : Clodomir, c’est vous. C’est nous. C’est à peu près tout le monde.
Parce que le business va vite.
Parce que le juridique ne passe pas toujours en priorité.
Parce que les juristes internes sont souvent sous l’eau.
Alors cette semaine, on vous propose quelque chose de différent.
Pas d’histoire.
Pas de drama.
Pas de Clodomir qui signe un contrat qu’il ne devrait pas signer.
Juste une checklist.
Parque ce que le ménage de printemps, il s’applique également au juridique.
1. Vos CGV : elles ont quel âge ?
Si vos CGV ont été rédigées au lancement de votre entreprise (ou par ChatGPT) et n’ont jamais été retouchées, il y a de fortes chances qu’elles ne correspondent plus à ce que vous vendez, ni à ce que vous promettez.
Ce n’est pas neutre. En cas de litige, c’est ce document qui compte et qui pourra faire la différence.
Si vous utilisez de l’IA dans votre produit — chatbot, scoring, recommandation — l’AI Act, entré en vigueur progressivement depuis 2024, peut imposer des mentions spécifiques dans vos contrats et CGV selon le niveau de risque de votre système.
Et si vous êtes éditeur SaaS, il y a une échéance supplémentaire en 2026 : le Data Act.
Entré en application en septembre 2025, ce règlement européen impose que vos contrats précisent clairement les conditions dans lesquelles un client peut changer de fournisseur.
Les contrats conclus après le 12 septembre 2025 doivent déjà être conformes. Les contrats antérieurs ont jusqu’au 12 septembre 2027 pour être mis à jour.
Dans tous les cas, un client qui connaît le Data Act peut déjà s’en prévaloir pour sortir d’un contrat SaaS, que vous ayez mis à jour le contrat ou non. C’est exactement ce qui s’est passé à l’épisode 57. Relisez-le si vous avez un doute.
→ Action : relisez vos CGV. Est-ce qu’elles décrivent encore fidèlement votre produit, vos engagements, vos conditions de résiliation, etc. et pour les SaaS, les droits de vos clients en cas de changement de fournisseur ?
2. Votre pacte d’associés : Existe t-il ? A t-il été signé ? A t-il été relu depuis la dernière grande décision ? N’est-il pas en contradiction avec vos nouveaux statuts ?
Un pacte signé à trois, dont un des associés est parti depuis.
Un pacte rédigé par un ami avocat ou un expert-comptable qui n’a jamais vraiment vu un conflit d’associés ni un pacte d’associés actionné dans sa carrière.
Des clauses de préemption qui ne reflètent plus la répartition du capital.
Des mécanismes de sortie qui n’ont jamais été challengés, des statuts en contradiction avec ce pacte qui le rende inapplicable, l’absence de clause de non concurrence, d’exclusivité, de périmètre clair sur la situation d’aujourd’hui et l’avenir.
Scoop : Un pacte se fait toujours avant la survenue d’un conflit d’associés.
Mais aussi, un pacte, ça se met à jour. Pas tous les six mois, mais quand la vie de la structure change significativement.
Et au-delà de la mise à jour, il y a une question encore plus basique : est-ce que vous avez relu votre pacte récemment ? Juste pour savoir ce qu’il dit vraiment. Avez-vous tout compris ? Pour être au clair sur quelques scénarios clés : comment sortir un associé avec qui on ne s’entend plus ? comment revendre ses parts ? comment est gérée la succession si l’un des associés meurt ? La tech est t-elle transférée à la société ? Mon associé peut il partir monter ne société concurrente aisément sans mon accord ?
→ Action : Relisez votre pacte : est-ce qu’il reflète encore le fonctionnement réel de la société et les équilibres entre associés ?
(A lire ou relire : Épisode 46 de la Douille — Raoul et Eulalie ont laissé leur siège vide à une AG d’août, persuadés que Clodomir ne pouvait rien faire sans majorité. Ils n’avaient pas relu les statuts. Ni le pacte. La clause bad leaver a fait le reste.)
3. Votre table de capital
Vous savez pertinemment que cet actionnaire minoritaire constitue aujourd’hui un frein.
S’il a pu jouer un rôle à un moment clé de votre lancement — notamment en investissant — la situation s’est inversée : vous avez désormais le sentiment de travailler pour lui, et cela devient difficilement tenable.
Vous savez qu’il doit sortir.
Et elle doit intervenir dès maintenant, non pas dans 12 à 14 mois, au moment d’une levée de fonds ou d’une cession.
Ce type de situation est fréquent.
Vous devez nettoyer votre table de capital avant une opération de M&A.
Avant toute opération de M&A, vous devez assainir votre table de capital — non seulement pour fluidifier les discussions, mais aussi pour maximiser votre attractivité, votre valorisation et le cash que VOUS méritez.
→ Action : L’approche consiste à élaborer une analyse de la situation et une stratégie de sortie : identifier les leviers juridiques et capitalistiques mobilisables, anticiper les points de blocage, structurer la négociation et sécuriser les conditions de départ.
Quand on cherche, on trouve.
4. Votre marque : vous savez ce qu’elle couvre vraiment ?
Beaucoup d’entrepreneurs ont déposé une marque au début de leur aventure. Sauf qu’une marque, c’est limité à certaines classes, à un territoire et cela a une durée de vie de 10 ans (au-delà, il faut la renouveler).
Si l’activité s’est étendue, ce n’est pas votre marque française qui vous protègera en Europe ou aux Etats-Unis. Nombreux également sont ceux qui ont déposé la marque en leur nom propre au tout début et n’ont jamais régularisé pour la transférer à leur société.
Si des projets de levée de fonds, de cession, de partenariat ou de franchise s’amorcent, il est l’heure de vérifier où vous en êtes.
→ Action : vérifiez sur la base de l’INPI ce dont vous disposez, les classes couvertes, et si votre activité actuelle est bien dans le périmètre. Vérifiez également au nom de qui la marque est déposée.
À lire ou relire : Épisode 36 de la Douille — Eulalie avait bâti une marque forte, une communauté engagée, 800 avis Google 5 étoiles. Jusqu’au jour où elle a voulu attaquer un concurrent qui lui volait sa clientèle et où elle a découvert qu’elle n’avait jamais mis à jour son dépôt de marque après avoir changé le nom de son entreprise.
5. Vos contrats fournisseurs : qui se reconduit en silence ?
Prestataires techniques, agences, hébergeurs, contrats SaaS. La tacite reconduction, c’est la technique la plus efficace pour garder des clients qui ne font pas de ménage régulier.
Si vous n’avez jamais fait le point sur vos contrats en cours, commencez par éplucher vos relevés bancaires : pointez chaque débit récurrent et remontez jusqu’au contrat correspondant.
Ensuite, relisez vos contrats, s’il y a une durée de deux ans avec un préavis de 3 mois à la date anniversaire, mieux vaut se mettre tout de suite un rappel. Si c’est un abonnement à un SaaS ou un cloud, le Data Act pourra venir à votre rescousse sans même attendre la date anniversaire : depuis septembre 2025, il vous donne le droit de changer de fournisseur avec un préavis de deux mois maximum, même en cours de contrat.
Le tout est d’avoir une vision claire pour reprendre le contrôle.
→ Action : listez vos contrats fournisseurs actifs et vérifiez leurs conditions de résiliation. Pour ceux que vous envisager de résilier, posez un rappel à la date de préavis. Si vous voulez sortir définitivement de l’ère du dossier Google Drive, c’est le bon moment pour mettre en place un CLM (Contract Lifecycle Management). C’est un sujet qu’on adore accompagner au cabinet.
6. Vos freelances et associés : vous avez les droits sur ce qu’ils ont créé ?
C’est la question que personne ne pose au moment de payer la facture ou de se taper dans la main mais c’est pourtant celle qui peut tout bloquer au moment d’une levée de fonds, d’une cession ou d’un conflit d’associés.
Un développeur qui a codé une feature clé. Un graphiste qui a dessiné votre logo. Un associé-CTO qui a tout développé de son côté sans jamais signer de cession au profit de la société. Si la cession de droits n’est pas explicitement mentionnée dans le contrat, votre entreprise n’a pas les droits sur ce que vous croyez posséder.
A l’inverse, un associé qui part pourra revendiquer la propriété de ce qu’il a créé pendant l’aventure commune si rien n’a été formalisé.
Action : pour vos prestataires et associés passés et présents dont les livrables sont stratégiques, vérifiez si une cession de droits a été formalisée. Si ce n’est pas le cas, il n’est pas trop tard pour régulariser.
À lire ou relire : Épisode 15 de la Douille — Après la dissolution d’une start-up l’un de ses associés récupère le code et monétise tout seul l’appli en marque blanche à des tiers. Son ex-associé s’en aperçoit dans le métro. La suite est un cas d’école sur ce qu’il se passe quand personne n’a rien formalisé.
7. Vos données : vous savez ce que vous collectez, et pourquoi ?
Le texte du RGPD a été publié pour la première fois il y a déjà 10 ans.
Pourtant, nombreuses sont les entreprises qui n’ont pas encore pris ce sujet au sérieux :
– Registre des traitements non mis à jour.
– Politique de confidentialité copiée d’un concurrent.
– Données conservées indéfiniment faute de politique de purge.
Ce que beaucoup oublient, c’est que la conformité RGPD n’est pas qu’une obligation légale, c’est aussi un accélérateur business.
Un investisseur qui fait sa due diligence, un grand compte qui vous demande de remplir son questionnaire sécurité, un acquéreur qui ouvre votre data room : tous regardent ce sujet de près passé un certain niveau de croissance. A concurrence égale, ce point sera différenciant pour votre structure.
→ Action : vérifiez que votre plan d’action RGPD est pris en main et que vous disposez de la documentation requise qui reflète vos pratiques réelles.
À lire ou relire : Épisode 32 de la Douille — Un ancien salarié parti sans vague, envoie une demande de droit d’accès à ses emails professionnels. Résultat : 52 680 emails à analyser. La conformité RGPD, c’est aussi ce qu’on découvre trop tard.
8. Vos statuts et votre Kbis : ils racontent encore votre histoire ?
Changement d’adresse non mis à jour ou plutôt occultation de vos adresses sur le Kbis et sur TOUS les documents publics. Changement ou démission de dirigeant pas encore inscrit au RCS. Objet social qui ne correspond plus à l’activité réelle.
Ce sont des détails, jusqu’au jour où ça ne l’est plus.
→ Action : commandez un Kbis et vérifiez que les informations correspondent à la réalité de votre entreprise aujourd’hui.
9. Votre vie sociale : vous avez approuvé les comptes cette année ?
C’est le grand classique du mois de mars-avril. Et pourtant, chaque année, des milliers de sociétés ratent l’échéance.
La règle classique est que les comptes annuels doivent être approuvés dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice. Pour une clôture au 31 décembre, la date limite est donc le 30 juin. Ça semble loin mais ça arrive vite.
L’approbation des comptes suppose en principe une assemblée générale, un procès-verbal, et un dépôt au greffe.
Pour un acquéreur potentiel ou un investisseur, c’est un gage de sérieux, cela montre que votre entreprise est tenue proprement.
SI vous avez des associés, peut être que vos statuts vous imposent des documents inutiles comme le rapport de gestion. Ne vous imposez pas du juridique là où il n’est pas nécessaire.
→ Action : vérifiez que vos comptes des exercices précédents ont bien été approuvés, que les PV existent, que vos statuts ne vous imposent rien de non obligatoire. Si ce n’est pas le cas, il est encore temps de régulariser avant l’été.
L’épisode 11 de la Douille rappelle que l’audit corporate, c’est souvent la première chose qu’un acquéreur sérieux regarde (quand il ne le fait pas il regrette amèrement d’ailleurs). Et les comptes non déposés, ça donne tout de suite la tonalité sur l’entretien de la structure.
10. La rémunération de votre dirigeant : elle a été votée en bonne et due forme ?
C’est l’un des points de levier classique en cas de conflit entre associés.
Si vos statuts prévoient que la rémunération du président doit être votée en assemblée générale (c’est fréquent), toute augmentation non validée par un vote peut être remise en cause.
Croyez-nous, si un jour les relations se tendent, vos propres associés s’en serviront.
En tout cas nous, on cherche ce genre de détails croustillants, on épluche toute la documentation juridique disponible pour trouver les failles.
→ Action : vérifiez que la rémunération de votre dirigeant a bien été formellement votée, que les PV correspondants existent, et qu’aucune modification n’a été faite unilatéralement sans validation des autres associés, même minoritaires.
A lire ou relire : Episode 20 de la Douille – Clodomir avait augmenté sa rémunération sans faire voter ses associés minoritaires. Il a dû rembourser 45k€ à sa propre boîte.
11. Vos dirigeants sont-ils nommés dans les règles ?
Dans une SAS, la nomination d’un dirigeant doit être formalisée en deux temps :
1° soit directement dans les statuts constitutifs, soit par procès-verbal d’assemblée générale ou de décision des associés ;
2° elle doit ensuite être inscrite au RCS dans le mois.
Tant que cette inscription n’est pas faite, le dirigeant n’existe pas juridiquement pour les tiers. Les actes qu’il signe peuvent être contestés.
De plus, s’il est rémunéré sans mandat formalisé et perçoit des honoraires mensuels, on ouvre une porte bien plus dangereuse : la requalification en contrat de travail avec tous les rappels de cotisations, congés payés et indemnités que cela implique.
Ce n’est pas un cas d’école. C’est ce qui arrive souvent dans des structures qui lèvent des fonds, qui grandissent vite, et où personne n’a pris le temps de vérifier que les fondamentaux corporate étaient en ordre.
→ Action : vérifiez que chacun de vos dirigeants opérationnels (président, DG, DGD) est désigné soit dans les statuts, soit par un PV en bonne et due forme, et inscrit au RCS. Un Kbis à jour vous donnera la réponse en 30 secondes.
À lire ou relire : Episode 58 de la Douille — Raoul est présenté comme co-dirigeant depuis la création, il signe des documents, manage les équipes, reçoit des honoraires chaque mois. Pas de clause dans les statuts. Pas de PV. Pas d’inscription au RCS. Pour les tiers, il n’existe pas. Pour la société, cela a couté 500 000 euros.
On vous souhaite un bon ménage.
Entretenir son juridique, c’est comme entretenir sa maison, c’est toujours plus facile au fur et à mesure.
Toute ressemblance avec des faits et des personnages existants ou ayant existé serait purement fortuite et ne pourrait être que le fruit d’une pure coïncidence.
